任意の指名報酬委員会の非設置

任意の指名報酬委員会（以下「任意の委員会」といいます。）について、コーポレートガバナンス・コード補充原則4－10①において、「独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである」ことが明記されています。
しかしながら、蝶理は任意の委員会を設置していません。

取締役会において、社長を含めた取締役の報酬や選解任は大変重要な事項であるからこそ、これらのための独立した諮問委員会を設置することが求められているのです。
そして、諮問委員会において独立社外取締役に対しては、“少数株主の利益の代弁者”として適切な関与・助言を行うことが期待されます。

また、会社が上場子会社である場合、子会社の取締役会には、親会社が子会社の価値を毀損させないか厳しい監視の目があることが必要です。

親会社による子会社からの利益移転のみならず、親会社が“物言わぬ株主”として子会社の株主価値を考慮せずに放置することもあり得ることから、子会社の独立社外取締役に対しては、“少数株主の利益の代弁者”としての働きが特に求められます。