蝶理の株主価値向上に向けて株式会社ストラテジックキャピタル

弊社は、蝶理の代表取締役社長及び独立社外取締役に対し、再三面談を要請しています。

親子上場の観点から、上場子会社の独立社外取締役には、子会社の価値向上、つまり子会社の少数株主利益を増加させる役割が強く期待されます。親会社のガバナンスに期待できない蝶理の少数株主にとって、特に独立社外取締役による働きは重要です。

最近では、2019年3月、蝶理から以下の通り拒否の回答を受領しました。

本来は“独立”しているはずの独立社外取締役が、“株主との面談を拒否する“という”取締役会の決定“に従っている状態です。自身の判断よりも会社の方針・取締役会の多数意見を優先する独立社外取締役が、上記の独立社外取締役に期待される働きを果たすことができるのか強く疑問に思います。

コーポレートガバナンス・コードの原則５は、“経営陣幹部・取締役（社外取締役を含む）は、株主との建設的な対話を行うべきである”と定めています。社長や独立社外取締役が株主と対話を実施しないという判断を取締役会で行うということは、本来、株主価値向上を目指すべき取締役会が、株主価値向上に不可欠なコーポレートガバナンス・コードの考え方に相反していると言わざるを得ません。

また、コーポレートガバナンス・コードの4－7－（ⅳ）は、独立社外取締役の役割・責務として“経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること”と定めています。
少数株主の声に耳を傾けようとしない独立社外取締役が、どうやって少数株主の意見を取締役会に適切に反映させることができるのか甚だ疑問です。

なお、蝶理は最近の2018年11月27日付けコーポレートガバナンスに関する報告書において、上記の原則4-7を全て遵守していると整理し、特段のコメントを記載していません。
この問題は、単に株主と面談しないという事実にとどまらず、コーポレートガバナンス・コードが定める独立社外取締役としての責務を果たすつもりがあるのか、今の状態で責務を果たしていると事実誤認しているのではないかという観点からも深刻に憂慮されるべき問題です。